Nyemission med utländska investerare

Allt fler bolag tar in pengar från utländska investerare. Det gör att man får betydligt fler möjliga investerare, men det finns också problem man måste hantera. I värsta fall kommer inte pengarna fram eller så kan nyemissionen inte registreras. Här är några åtta saker att tänka på för att göra investeringen från utlandet framgångsrik:

1. Välj valuta för emissionsbeslutet.

Om man har förhandlat med de utländska investerarna om en värdering i  t ex amerikanska dollar så är det naturligt att emissionsbeslutet fattas om ett visst pris per aktier i just dollar. Detta går bra, så länge man i beslutet anger hur med hur mycket aktiekapitalet ökar i bolagets redovisningsvaluta, vanligtvis svenska kronor1. Men det om man gör på detta vis måste man redovisa hur mycket man fått in från varje investerare i den utländska valutan, till vilken växelkurs och vad det blev i svenska kronor, så att man sedan kan redogöra för inbetalt belopp i svenska kronor, t ex så här:

Investerare Belopp i USD Växelkurs Belopp i SEK
Investerare 1 100 000 USD 8.85896527 885 896,53
Investerare 2 50 000 USD 8.85896527 442 948, 26
Summa 150 000 USD 1 328 844,79

Det andra sättet är att är att ange ett visst belopp i kronor som pris per aktie och sedan komma överens med investerarna om att betala in just detta belopp. Då slipper man att göra redovisningen ovan, men får ett annat problem, nämligen att få investerarna att betala in exakt rätt belopp. Detta kräver att investerarna dels gör en betalning i svenska kronor och sedan bestämmer ett belopp i t ex USD som de betalar in, dels att de ser till att de betalar alla avgifter i samband med transaktionen. Om man missar detta kan det bli så att det blir fel belopp inbetalat. Ett för stort belopp är inget större problem, men om det kommit in för lite pengar, t ex på grund av att banken tagit ut en del av överföringsavgiften från mottagaren, så kommer bankintyget vara på ett för litet belopp, vilket gör att nyemissionen inte går att registrera. Bolagsverket är väldigt petiga med för små belopp, och även en brist på säg 15 kronor kan göra att man inte kan genomföra emissionen utan att först ändra i beslutsdokumenten. Om man t ex fattat beslut direkt på en bolagsstämma kan det i värsta fall innebär att man får skriva om hela bolagsstämmoprotokollet och justera ned aktiepriser för en eller flera av investerarna.

Slutsats: om ni har en mindre grupp stora investerare, använd metod 1 och anpassa dig till den valuta investeraren kräver. Om ni har ett flertal olika investerare som använder blandade valutor, använd metod 2, men var mycket tydlig med instruktionerna om hur betalningen ska gå till.

2. Välj rätt konto

När du bestämt i vilken valuta som emissionen ska definieras i är det viktigt att det betalas till rätt konto. Normalt har ett svenskt bankkonto svenska kronor som valuta. Men det går att ha utländsk valuta också, t ex USD eller EUR. Skillnaden är att det som betalas in till ett SEK-konto valutaväxlas automatiskt, medan bolaget självt måste välja att genomföra växlingen om det betalas in på ett valutakonto. Problemet då kan bli att om man kommit överens om ett visst belopp i  USD, pengarna betalas in och blir sittande på kontot ett tag, och USD-kursen sedan går ned. Då har bolaget plötsligt för lite pengar trots att investeraren har betalt de ni kommit överens om. Det är alltså bättre att pengarna betalas in på ett SEK-konto.

3. Informera banken

Bankerna har de senaste åren fått hårdare krav på att motverka penningtvätt och det innebär att när man för över större belopp mellan olika länder så har banken ett krav på att ta reda på vad betalningen rör. Tala därför med din bankkontakt innan och se till att de får en kopia av emissionsbeslutet där det framgår vilka investerare som ska betala vad. Annars riskerar du att betalningen stoppas och att du i efterhand behöver redogöra för vad pengarna kommer ifrån.

4. Se till att du vet vem du får pengarna från

Det är inte bara bankerna som har ökade krav på sig när det gäller penningtvätt. Även du som mottagare av en investering måste veta vem du tagit emot pengarna. Först och främst måste du veta vem som ska skrivas in i aktieboken. Om investeraren kommer över 25 % i ägande måste du dessutom rapportera in ägaren till registret över verkliga huvudmän.

5. Har den som för över pengarna rätt att göra det?

Även om du vet vem som ska betala och har förtroende för den personen är det inte säkert den personen har rätt att föra ut pengar från sitt land. Det främsta exemplet på det är Kina, som starkt begränsar möjligheterna för privatpersoner att skicka pengar utomlands. Detta kan vara väldigt frustrerande, eftersom det finns många kinesiska investerare med gott om pengar. Vi har stött på fall där svenska banker vägrat ta emot pengar från Kina till en nyemission i ett svenskt bolag, med motiveringen att det inte skett enligt kinesiska regler.

6. Ska den utländske investeraren sitta i styrelsen?

Det är inget principiellt problem med att ha en utländsk person i en svensk styrelse, men det finns en del praktiska problem som man bör tänka igenom först.

  • Minst hälften av alla styrelseledamöter måste vara bosatta inom EES-området (EU plus Norge och Island). En enstaka person är alltså inget problem, men de utomeuropeiska medlemmarna får inte vara i majoritet.
  • Utländska personer kan sällan få BankID. Detta innebär att t ex styrelse- eller bolagsstämmoprotokollet som signeras digital, vilket troligen kommer att vara vanligare med utländska delägare av praktiska skäl, inte kan användas vid inskick till Bolagsverket, eftersom Bolagsverket kräver att digitalt signerade protokoll måste vara signerade med BankID för att vara giltiga. Detta går att lösa genom att man inte tar med signaturer från utländska personer vid den typen av beslut, men detta går inte om t ex styrelsen ska fatta ett per capsulam-beslut.
  • Det blir svårare att skriva under årsredovisningen med en utländsk person i styrelsen. Visserligen finns det numera möjlighet att signera årsredovisningen digitalt, men detta kräver i praktiken att personen har BankID. Alternativet är att skicka protokollet i original till personen i fråga. Speciellt om man har flera utländska medlemmar på olika platser kan detta blir besvärligt, om man inte möts fysiskt för att skriva på styrelseprotokollet.

7. Inget investeraravdrag

De svenska reglerna för investeraravdrag är generösa – man får en rabatt på 15% på det investerade beloppet. Men det gäller bara för investerare som betalar skatt i Sverige.

8. Mer information

Om investeraren inte är van vid svenska bolag kommer mycket att vara nytt och du måste vara beredd på att förklara hur det fungerar i Sverige. Ett bra steg är att ha en säker aktiebok, där användarna kan logga in och se sitt innehav. På Qoorp har vi många bolag med utländska ägare. Ring oss på 08-410 246 30 eller mejla till info@qoorp.com så berättar vi mer.

  1. Redovisningsvaluta är den valuta som bolaget använder i sin redovisning. Nästa alla svenska bolag har svenska kronor som redovisningsvaluta, men det går även att ha euro.

Författare: Niklas Rudemo

Niklas är grundare och VD för Qoorp. Han har tidigare jobbat som VD, ekonomichef och styrelseledamot i flera startups, bland andra Virtutech, Gavagai, Biosync och Percepio.

Kommentera

E-postadressen publiceras inte. Obligatoriska fält är märkta *