Så skapar du ett aktiebolag

I denna steg-för-steg-guide går vi igenom hur du gör för att skapa ett aktiebolag.

Innan du börjar själva arbetet med att skapa ditt bolag bör du kontakta banken. Det är nämligen oftast banken som är den främsta bromsklossen när du ska starta ett aktiebolag. När du startar bolaget måste du ha ett konto att sätta in aktiekapitalet, ett emissionskonto, och när pengarna är insatta måste du få en bekräftelse på det, ett bankintyg. Många banker blandar ihop skapandet av emissionskontot med frågan om ditt företag ska bli kund i banken. I och med att bankerna har fått hårdare krav på att känna sina kunder (“Know Your Customer”, KYC), kan detta ta lång tid. Ofta är bankernas rutiner för detta dåliga. Som exempel hade jag själv varit kund i SEB i 20 år och haft sex stycken aktiebolag hos SEB när jag startade Qoorp, men ändå tog det två veckor innan de kunde sätta ett emissionskonto, eftersom de först måste sätta upp ett personlig möte “för att lära känna mig”. Börja därför med att sätta upp ett möte med banken, så att detta inte sinkar bolagsbildningen.

Nästa steg är att välja om man ska starta bolaget själv direkt hos Bolagsverket eller om man ska köpa ett färdigt lagerbolag. Idag, när det är så lätt att skapa ett aktiebolag via Verksamt (www.verksamt.se) finns det egentligen ingen anledning att vända sig till en lagerbolagsleverantör. Dels kostar det pengar, ofta mellan 3 000 och 8 000 kr, dels kommer man troligen att få en del mindre lyckade val, t.ex. för få aktier eller kanske till och med aktiebrev. Vi återkommer senare till varför detta inte är en bra idé.

Det främsta skälet att använda en bolagsbildare är att man behöver bolaget väldigt snabbt, eftersom man genom lagerbolagsleverantören kan få sitt organisationsnummer samma dag. Hos Bolagsverket brukar det ta mindre än en vecka, men det kräver alltså att man har fått ett emissionskonto hos banken innan. Ett annat fall är om du vill ha olika aktieslag i bolaget. Detta går inte att registrera via Verksamt, utan måste göras via pappersblanketter och det kräver dessutom att man gör tillägg i bolagsordningen. I det fallet är det lämpligt att kontakta en expert.

Tips: om du vill sätta upp bolaget själv genom Verksamt men behöver hjälp, så finns det en funktion för att dela arbetsdokument. Du kan alltså påbörja en anmälan, dela ut det till någon som kan hjälpa dig som också kan se dokumentet. Qoorp erbjuder detta som tjänst att hjälpa dig att sätta upp bolaget. Ofta tar det mindre än en timme att gå igenom de olika stegen i Verksamt. Ring oss på 08-410 246 30 eller mejla till info@qoorp.com så berättar vi mer.

I fortsättningen av den här guiden utgår vi från att du skapar bolaget via Verksamt. Börja med att logga in och gå in på Mina Sidor och välj “Registrera Företag”:

Välj "Registrera företag"
Välj “Registrera företag”
Välj aktiebolag
sedan “Aktiebolag”

Nästa steg är att välja detaljerad eller enkel anmälan. Ska man skapa ett bolag med sig själv som enda ägare och där man inte har för avsikt att ta in andra delägare går enkel anmälan bra. Om man däremot planerar att ha flera delägare är det däremot mindre lyckat, eftersom de förvalda valen dessvärre är olämpliga. Välj därför “Detaljerad anmälan”

Enkel eller detaljerad anmälan
Välj enkel anmälan bara om du kommer vara enda ägare i bolaget

Efter detta steg anger du adress för företaget samt kontaktperson, dvs den person som Bolagsverket skickar eventuella frågor samt de färdiga handlingarna till. Nästa  steg är att lägga till stiftarna. Stiftarna är bolagets första aktieägare, vilket kan vara både fysiska personer och juridiska personer (dvs andra företag).

Välj stiftare
Stiftarna är bolagets ursprungliga aktieägare

Nu är det dags att välja hur mycket aktiekapital och hur många aktier bolaget ska ha. I de flesta fall är det lämpligt att börja med 50 000 kronor i aktiekapital. Men om man redan från början vet att man kommer att investera t.ex. 200 000 kronor, bör man inte då välja att ha ett aktiekapital på 200 000 kronor istället för 50 000 kronor? Det enkla svaret är nej. Om man väljer 200 000 kronor i aktiekapital har man bundit 200 000 kronor i bolaget. Om man istället börjar med att ett aktiekapital på 50 000 kronor och sedan antingen lånar bolaget 150 000 kronor, eller tillför bolaget 150 000 kronor i form av ett villkorat aktieägartillskott, så kan man som grundare få tillbaka de extra 150 000 kronorna den dagen när bolaget har börjat tjäna pengar. Har man istället gått in med allting i form av aktiekapital är pengarna låsta i bolaget. Visserligen går det att senare minska aktiekapitalet, men det är onödigt krångligt.

Sedan ska vi välja antalet aktier. Det flesta väljer ett ganska lågt antal, t.ex. 500 eller 1000. Tyvärr kan det leda till en hel del problem, som vi beskrivit i detta blogginlägg. Därför rekommenderar vi att du i ett 50 000 kronorsbolag alltid ska ha 5 000 000 aktier. Detta ger ett pris per aktie (kvotvärde) på 0,01 kr.

Frågan om aktiekapital och antal aktier återkommer i ett senare skede. Det är gränserna för vad aktiekapitalet och antalet aktier ska vara. Det minsta antalet aktier och det minsta aktiekapitalet bolaget får ha ska vara det faktiska antalet aktier respektive det faktiska aktiekapitalet, och maxgränserna bör vara fyra gånger högre (vilket är det högsta det får vara). Väljer man en lägre maxgräns kan man senare bli tvungen att göra om bolagsordningen för att kunna en nyemission.

Aktiekapital och antal aktier
Välj 50 000 kronor i aktiekapital och 5 000 000 aktier.

Nu ska du välja namn på företaget. Ett av de vanligaste skälen till att man inte får igenom en företagsregistrering är att man väljer ett namn som inte går igenom. Hur man väljer namn skulle förtjäna ett eget blogginlägg och vi nöjer oss med att konstatera att det är betydligt viktigare att få ett bra domännamn, helst i .com-domänen.  Börja därför med att registrera det domännamn du vill ha och följ gärna upp det med en europeisk varumärkesregistrering. Om du sedan kan få ditt domännamn registrerat som företagsnamn också är det bra. Men inget hindrar att ni utåt agerar under ert domännamn och varumärke och sedan heter något annat. Se t.ex. på det svenska webbutvecklingsverktyget Weld som förgäves försökte registrera in bolaget som “Weld AB”, men som fick nöja sig med Dlew Backwards AB och senare bytte namn till Weld Your Own App AB. Men utåt har man alltid varit Weld.io och det är det som är det viktiga för potentiella kunder.

Välj företagsnamn
Börja med att välja ett bra domännamn och välj företagsnamnet därefter

Verksamhetsbeskrivningen är nästa sak du behöver ange. Detta är något som många missförstår och tror att bolaget bara får syssla med det som står i verksamhetsbeskrivningen. Men det verksamhetsbeskrivningen talar om är inom vilka verksamhetsområden som namnet är skyddat. Om du valt ett bra domännamn kommer detta troligen inte vara något problem. Här är ett exempel på en autentisk verksamhetsbeskrivning som fungerar för ett generiskt teknik eller konsultföretag:

“Företaget ska bedriva konsultverksamhet inom dator och systemutveckling, företags organisation, försäljning av program, tjänster rörande företags organisation, förvaltning av värdepapper och fastigheter, samt därmed förenlig verksamhet.”

Verksamhetsbeskrivning
Om du valt ett bra domännamn är verksamhetsbeskrivningen mindre viktig

Verksamhetsbeskrivningen blir viktig om du vill registrera in ett namn redan finns men inom ett annat område än det du verkar inom. Resebyrån Scania har exempelvis just resebyråverksamhet i sin verksamhetsbeskrivning, vilket skiljer det från Scania Aktiebolag, vars verksamhet kretsar kring “motorfordon” och “marinmotorer”.

Säte är en något märklig egenskap hos ett aktiebolag. Det är där bolagets styrelse “hör hemma” och det är där styrlesemöten och bolagsstämmor i normala fall äger rum, men det behöver inte vara där bolaget har sin adress. Ta t.ex. Sandvik, som har sin adress i just Sandviken, men vars säte är i Stockholm. Det är väldigt sällan detta spelar någon roll, men när man exempelvis söker vissa typer av regionala bidrag, etc, kan det vara väsentligt, eftersom det kan finnas ett krav att bolaget ska ha sitt säte i en vissa region för att man ska kunna söka bidraget. I normala fall ska sätet och bolagets adress överensstämma.

Kallelsesätt
Det är viktigt att lägga in två veckors kallelsetid

Kallelsesättet är det sätt på vilket kallelsen till bolagsstämman ska skickas ut och när. Tyvärr saknar Verksamt ett enkelt sätt att ändra kallelsetiden, så om man bara kryssar i rutorna kommer man få fyra veckors kallelsetid till ordinarie bolagsstämma. Det är opraktiskt. Vi rekommenderar därför att man väljer “Annat alternativ” och tar formuleringen ovan, som både inkluderar kallelse per e-post och två veckor (kortast möjliga). Att välja e-post är också viktigt – särskilt när man får ett större antal aktieägare är det tidsödande att vara tvungen att skicka ut material per post.

Räkenskapsåret

Man kan välja vilken månadskombination som helst för bolagets räkenskapsår. Att välja kalenderår har flera fördelar, bland annat att deklarationen, som ju alltid är per kalenderår, kommer att överensstämma med årsredovisningen. En nackdel är dock att det ofta blir hög arbetsbelastning på ekonomibyråer och hos revisorer runt de tider som är viktiga för bolag med kalenderår. Har man kalenderår kommer också två av kvartalssluten hamna under sommar respektive julledigheterna. Om man har ett räkenskapsår t.ex. september till augusti slipper man dessa problem. En viktig sak att tänka på är när man startar bolaget. Det första räkenskapsåret måste inte vara 12 månader utan kan vara mellan 6 och 18 månader. Om du startar ditt bolag den 15:e juni och vill ha kalenderår måste alltså det första räkenskapsåret vara bara drygt ett halvår, medan om du startar bolaget i början av juli, så kan det vara nästan 18 månader.

Styrelsegränser

I bolagsordningen måste man ange vilka gränser som gäller för antalet styrelseledamöter. Om du inte har speciella skäl för det, välj ett spann som är så flexibelt som möjligt, förslagsvis minst 1 styrelseledamot och max 10, samt minst 0 och som mest 10 suppleanter. Hur många som sedan faktiskt väljs avgörs av stämman. På detta sätt slipper man att ändra bolagsordningen bara för att man vill ändra antalet ledamöter.

Styrelsegränser
Välj flexibla gränser för antalet styrelseledamöter

Revisorsbestämmelsen talar om huruvida bolaget måste ha revisor eller inte. I ett litet bolag är revisorn oftast en onödig kostnad, och det går alltid att välja revisor i alla fall, om man anser att det krävs ändå. Varför Bolagsverket rekommenderar att man just under “de första två åren” ska välja att inte ha revisor är oklart, men förmodligen syftar de på just detta. Men det finns inget krav på att man från år tre ska ha revisor.

Revisorsbestämmelse
Välj att “inte ha revisor”. Det betyder att bolaget fortfarande kan välja att ha revisor, men inte måste ha det.

Det finns ett flertal förbehåll man kan ha i bolagsordningen. Tre av dem handlar om hur och till vem man får sälja aktier: hembudsförbehåll, förköpsförbehåll och samtyckesförbehåll.

Hembuds- och förköpsförbehållen har ungefär samma innebörd: om du vill sälja aktier i bolaget till en person som inte tidigare är ägare, måste de övriga aktieägarna få möjlighet att köpa istället för den personen. Syftet är bland annat att hindra att olämpliga personer, t.ex. en konkurrent, kommer in som ägare. Skillnaden ligger i när denna möjlighet ges och av vem. Hembud innebär att den som köper aktierna, efter transaktionen ger de övriga aktieägarna möjlighet att köpa medan förköpsförbehållet lägger ansvaret på säljaren att göra det innan. Vilket är bäst? Båda! Då har man både hängslen och livrem. Om säljaren slarvar (eller medvetet bryter mot reglerna) och inte erbjuder förköp, så är köparen fortfarande bunden av hembudet, och vice versa.

Samtyckesförbehållet innebär att styrelsen eller bolagsstämman måste godkänna en överlåtelse innan den sker. Detta är en mycket större begränsning än hembud eller förköpsförbehåll. Hembud eller förköp innebär att du kan få ett erbjudande från en tredjepart om sälja dina aktier till vilket pris som helst. Det enda de andra aktieägarna kan göra är att köpa dina aktier istället, men du får fortfarande lika mycket betalt.

Med samtyckesförbehåll kan styrelsen eller stämman helt enkelt neka till köpet, utan att erbjuda någon ersättning. Visserligen kan du väcka talan i domstol mot styrelsen (eller de övriga aktieägarna), men det är en dyr och utdragen väg och i praktiken kan det bli så att du inte har möjlighet att sälja dina aktier. Välj bara detta om det finns starka skäl till det och du förstår vad du ger dig in i. Notera också att det normalt inte går att kombinera samtyckes och förköpsförbehåll.

En fråga som ibland dyker upp är om man ska ha hembuds- och förköpsförbehåll i bolagsordningen eller aktieägaravtalet. Svaret är enkelt: i bolagsordningen. Bolagsordningen är en offentlig handling och alla som förvärvar aktier förväntas känna till den. Man är alltså bunden av bolagsordningen under alla förhållanden och kan inte hävda att man inte visste att förbehållet fanns. När det gäller aktieägaravtalet saknas detta – en köpare som köper aktier i strid aktieägaravtalet kan inte straffas för det och det går heller inte att tvinga hen att skriva på det i efterhand. Däremot kan säljaren givetvis tvingas betala skadestånd, men den nya ägaren har ändå kvar sina aktier och det går inte att tvinga denne till hembud. Därför är det bättre att ha förbehållen i bolagsordningen.

Förbehåll
Se upp med samtyckesförbehållet!

De två andra förbehållen som finns som standard i Verksamt är om tvister ska avgöras av skiljemän och om man ska ha annan röstmajoritet än normalt. Att ha tvistlösning genom skiljemän kan gå fortare än genom domstol och resultatet kan hållas hemligt. Däremot kan det bli dyrare att genomföra än en domstolsförhandling. Om du inte har en särskild anledning till att välja det, avstå.

Normalt sett tas alla beslut på bolagsstämman genom enkel majoritet. Undantagen gäller t.ex. riktade nyemissioner samt vissa typer av ändringar i bolagsordningen, där större majoritet eller totalt enighet krävs. Standardtexten som Bolagsverket föreslår är “Beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt endast om samtliga aktieägare är eniga om beslutet.” Vi avråder starkt från att välja denna formulering. Den innebär att varenda aktieägare får veto mot i princip alla beslut vid bolagsstämman. Ett recept för kaos om aktieägarna blir oeniga.

Nu är vi klara med bolagsordningen och ska välja styrelse. Hur många styrelsemedlemmar bör man ha? Det beror på vilken fas bolaget befinner sig i. Har du precis startat bolaget och inte tagit in externa investerare är det enklast att ha en minimal styrelse, dvs antingen en ledamot och en suppleant, eller minst tre ordinarie ledamöter.

Välja styrelse
Minsta styrelsen är en ledamot och en suppleant

Ordförande behöver man kan inte välja om det bara finns en ordinarie ledamot (den personen blir det automatiskt då). Har man fler ordinarie måste man välja en ordförande. Styrelsens ordförande är juridiskt sett den viktigaste positionen i bolaget, så det är viktigt att den som får den rollen förstår sitt ansvar.

Nästa steg är att ange verkställande direktör (vd). Det är frivilligt men lämpligt att ha vd.

Firmateckningen handlar om vem som får ingå avtal för företagets räkning. Detta är en viktig fråga som vi skrivit ett eget blogginlägg om. Den första frågan man får i Verksamt under denna punkt är om man ska ha en extern firmatecknare. Det innebär att en person som inte ingår i styrelsen eller är vd får teckna firman. Det skulle t.ex. kunna vara ekonomichefen i företaget. Om verksamheten inte är stor redan från början vill man troligen inte ha en extern firmatecknare.

Sedan kommer frågan om hur styrelsen tecknar firman. Styrelsen tecknar alltid firman, men det innebär att hela styrelsen måste skriva på alla handlingar där full firmateckning krävs. Har man alltså tre ledamöter måste alla tre alltid skriva på. Detta är väldigt opraktiskt, speciellt i början när man har många dokument till exempelvis banken eller kanske en hyresvärd att skriva under. Vårt enkla råd är att styrelsemedlemmarna i början tecknar firman var för sig, dvs att det bara krävs en ledamots underskrift, men att man senare, när bolaget tagit in externa pengar eller fått större omsättning, går över till att man tecknar “två i förening”, dvs att det alltid krävs minst två personers underskrift. Det senare är viktigt för att en ensam person inte på ett enkelt sätt ska kunna förskingra pengar.

Firmateckning
Välj firmateckning var för sig i början

Efter att ha angivit firmateckning kommer frågan om delgivningsmottagare. Det är bara aktuellt om det inte finns någon i styrelsen eller vd som bor i Sverige, så vanligtvis kan man bortse från detta.

Notera att vi i bolagsordningen valt att inte ha revisor, men att frågan om revisor nu kommer upp i alla fall. Som vi nämnde betyder bolagsordningens lydelse bara att vi inte måste ha revisor, men kan ha det. Men som vi också konstaterat är det i de flesta fall onödigt att ha revisor i början. Samma sak gäller revisorssuppleant, som är nästa fråga.

Val av revisor
I början av bolagets liv är det oftast inte nödvändigt med revisor

Bifirma och parallellfirma är nästa val. En bifirma är ett annat namn under vilket bolaget kan agera. Det har en liknande funktion som ett varumärke. Ta som exempel Tele 2. Förutom sin telefoniverksamhet under namnet Tele 2, som främst vänder sig till företagskunder, har man t.ex. verksamheterna Comviq och Kompis, som riktar sig mot kostnadsmedvetna privatkunder, men även Tele 2 International Carrier Business, som riktar sig till andra telefonbolag. Här har man valt att ha Comviq och Kompis som varumärken och Tele 2 International Carrier Business som en bifirma, men man skulle i princip kunnat göra tvärtom, eller ha både bifirma och varumärken för dessa. I början av ett företags liv är det mer troligt att man bara har en huvudsaklig verksamhetsgren, och i det fallet blir bifirman inte aktuell.

Parallellfirma är namnet på huvudverksamheten på ett annat språk. Det är ganska ovanligt att man har behov av det.

Övriga upplysningar är den näst sista frågan. I vanliga fall behöver man inte fylla i den.

Nu kommer vi till bankintyget. Som vi nämnde i början är det lite olyckligt att detta kommer sist, eftersom det är det steg som oftast tar längst tid att gå igenom och ofta kräver ett personligt möte med banken. Det du behöver göra för att få bankintyget är att

  1. Kontakta banken och få ett emissionskonto
  2. Betala in pengarna
  3. Få en kontaktperson på banken som Bolagsverket kan skicka ett mejl till för att få det elektroniska bankintyget

Nu är du klar! Nyregistreringar är prioriterade hos Bolagsverket och du brukar få ditt bolag registrerat inom under en vecka.

Sedan gäller det hålla bolagsadministrationen till ett minimum, t.ex. genom att ha ett bra verktyg för att föra aktiebok, hålla styrelsemöten, etc. Qoorp med andra ord! Prova redan idag, eller lär dig mer genom att titta på instruktionsfilmer på Youtube.