Revisor i aktiebolag – så gör du slut

Hur gör man för att sluta ha revisor i ett aktiebolag om man vill dra ned på kostnaderna? Då är det viktigt att göra rätt, annars kan man råka ut för att behålla revisorn ett år längre än man tänkt sig. Vi reder ut detaljerna.

Först och främst ska det sägas att det alltid är en varningssignal när ett bolag slutar att ha revisor. Speciellt om den avgår på egen begäran, ”Eget utträde för revisor”. Ofta är det ett tecken på att det är oordning i bolaget och att revisorn inte vill ta ansvar för företagsledningens slarv, som t ex i detta bolag, där revisorn först slutat, och bolaget sedan först lämnat in årsredovisningen efter att Bolagsverket hotat med likvidation; dessutom har detta hänt två gånger. Helt klart ett tecken på att allt inte står rätt till.

Utdrag ur Bolagsverkets register
Utdrag ur Bolagsverkets register

Det finns dock rimliga skäl att sluta med revisor. Framför allt när bolaget inte utvecklas så väl som hoppades och man vill dra ned kostnaderna. Men tyvärr är det lite svårare än man kan tro.

Revisorn sitter normalt i fyra år

Som vi skrev i vårt tidigare inlägg  väljs en revisor på en viss mandatperiod, som är fyra år om man inte anger något annat. Den revisor som är registrerad hos Bolagsverket det datum räkenskapsåret slutar är den som måste slutföra revisionen det året. Låt oss illustrera med ett exempel:

Bolaget har helår som räkenskapsår och valde sin revisor på den ordinarie bolagsstämman år 2016. I bolagsordningen står att bolaget inte behöver ha revisor men kan välja det ändå. Inga regler om mandatperiod står i bolagsordningen. Bolagsstämman 2016 angav heller ingen mandatperiod. I det fallet blir mandatperioden den maximala, dvs fyra år. Detta innebär att bolaget har revisorn för verksamhetsåren 2016, 2017, 2018 och 2019 om inget annat bestäms på en senare bolagsstämma.

Hösten 2017 beslutar man sig för att dra ned kostnaderna och styrelsen beslutar att man inte ska ha revisor. För 2017 har man redan revisor men det går att välja bort i efterhand så länge det blir registrerat hos Bolagsverket innan räkenskapsåret slutar. Antag att vårt bolag i exemplet fattar beslutet på en extra bolagsstämma 2017-12-20 och sedan skickar in detta till Bolagsverket. Bolagsverket kommer nu med största sannolikhet först att hinna behandla ärendet i början av 2018 och då har redan det gamla verksamhetsåret hunnit avslutas och man har fortfarande kvar revisorn för 2017. Det blir alltså först verksamhetsåret 2018 som bolaget är utan.

Väl revisor för ett år i taget

Vill man ha större flexibilitet bör man alltså uttryckligen bara välja revisorn för ett år i taget. Då kommer inte revisorsuppdraget att per automatik förlängas.

Det går också att under året byta revisor. Detta är dock ovanligt och kan också ses som en varningssignal, så man bör göra det bara om det finns starka skäl, t ex att den gör ett dåligt arbete eller debiterar oskäligt mycket. Även detta kräver ett bolagsstämmobeslut och måste registreras innan räkenskapsåret tar slut. Var alltså ute i god tid.

Att kalla till bolagsstämma

Inom de närmaste fem månaderna kommer många bolag ha sin ordinarie stämma. Vad man ska tänka på när man kallar till stämman? För att det ska bli så smidigt som möjligt behöver du troligen ändra i bolagsordningen.

Vad ska finnas med i kallelsen?

En ordinarie stämma måste alltid ta upp fastställandet av resultat- och balansräkningen och frågan om ansvarsfrihet för styrelsen. I praktiken innebär detta att man tar ställning till årsredovisningen, så för att kunna fatta beslut om detta måste årsredovisningen vara klar och underskriven av både styrelsen och revisorn. Om årsredovisningen inte blir klar i tid kan man inte genomföra stämman, och man tvingas då att ha en fortsatt bolagsstämma, som fattar beslut om det som rör årsredovisning och ansvarsfrihet.
I princip ska alla väsentliga beslut som fattas finnas med som förslag i kallelsen. Vill man exempelvis ändra bolagsordningen eller genomföra en nyemission måste förslagen till det finnas med i kallelsen – det går alltså inte att komma på detta under själva stämman. När det gäller val av ny styrelsen måste de föreslagna kandidaterna inte finnas med i kallelsen, även om det är lämpligt att man informerar aktieägarna om det.

Kallelsesätt

Bild på brevlåda

Hur kallar man till stämma?  Grundsättet, enligt aktiebolagslagen, är att skicka kallelsen via post. Sättet som man kallar på måste anges i bolagsordningen, och det kan vara något annat, t ex via epost, fax eller rekommenderat brev. Om man inte gjort denna ändring är det lämpligt att lägga till möjligheten att kalla via epost. Speciellt om man har en större mängd ägare är det lätt att underskatta hur mycket tid det tar att hantera ett manuellt utskick.

Hur lång tid innan kallar man?

Kallelsen till bolagsstämma får skickas ut tidigast sex veckor innan. Om bolagsstämman är ordinarie måste det göras senast fyra veckor innan, och för en extra bolagsstämma två veckor innan. Om det är en extrastämma som ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen måste kallelsen ske minst fyra veckor i förväg, även om det är en extrastämma. Bolaget kan dock i bolagsordningen skriva in att stämmor, både extrastämmor med beslut om bolagsordningsändringar och ordinarie stämmor, får kallas två veckor innan. Om man inte har skrivit in detta i bolagsordningen är det bra att göra.

Kallelse med kortare tid än två veckor

Hur gör man då om man verkligen måste hålla bolagsstämman tidigare än om två veckor? Det går bra så länge alla aktieägare är företrädda på stämman. Det enklaste är givetvis om alla är med rent fysiskt. Men ofta passar det dåligt, särskilt om man är lite fler ägare. Då kan man istället låta en person företräda andra aktieägare genom fullmakt. En bolagsstämma där aktieägarna inte är med rent fysiskt utan bara på pappret via fullmakter kallas ofta för ”pappersstämma”. Visserligen är det alltså fullt lagligt att göra så, men många bolag gör fel med formalian här.

För det första får nämligen inte bolaget själv utan vidare samla in fullmakterna. För att få lov att göra det måste det stå i bolagsordningen att man får. Även om detta är tillåtet enligt bolagsordningen måste fullmakten utformas på ett speciellt sätt där aktieägaren måste ta ställning till varje en enskild fråga som ska beslutas om på stämman. Sist men inte minst får den som företräder en annan aktieägare vare sig vara vd eller styrelseledamot i bolaget.

Poströstning

Ett enkelt sätt att komma runt problemet när man snabbt måste hålla bolagsstämma skulle kunna vara att låta aktieägarna poströsta. Men för att kunna göra det måste det också stå med som möjlighet i bolagsordningen.

Sammanfattning

Kolla upp i din bolagsordning vilken kallelsetid och vilket kallelsesätt som gäller, så att du inte gör fel. Om man gör fel kan besluten på stämman bli ogiltigförklarade. För att kunna göra det så enkelt som möjligt att hålla bolagsstämma bör man alltså göra följande tillägg till bolagsordningen:

  1. Tillåta kallelse till alla typer av bolagsstämmor med två veckors kallelsetid
  2. Tillåta kallelse via epost
  3. Tillåta styrelsen att samla in fullmakter
  4. Tillåta poströstning

Om det detta inte redan är infört i bolagsordningen är det alltså ett bra tillfället att passa på nu i vår.