Så gör du en digital underskrift till Bolagsverket

Som vi tidigare har skrivit om i bloggen följer inte Bolagsverket aktiebolagslagens regler vad gäller digitala underskrifter; enligt aktiebolagslagen är ”avancerad elektronisk underskrift ” (dvs i praktiken dokument signerade med BankID) acceptabelt för allt utom aktiebrev. Det går numera dock att få dem att acceptera detta i vissa fall:

  • Dokumenten måste vara signerade så att alla deltagare använder BankID (vilket begränsar användandet till personer med svenskt personnummer) vid signering.
  • Dokumentet måste sedan skrivas ut på papper, vidimeras med blått bläck och skickas in i pappersformat

Vidimering innebär att någon går i god för att signaturen är korrekt och görs enkelt genom att man skriver ”Vidimeras”, följt av sin signatur och namnet  skrivit med blockbokstäver.

Det kan tyckas märkligt att ett digitalt dokument måste skrivas ut på papper för att gälla. Det är det också; det vore givetvis mycket säkrare om man fick skicka in det per e-post, vilket ju skulle göra det möjligt för Bolagsverket att enkelt verifiera dokumentets äkthet med mycket högre tillförlitlighet än ett dokument som är vidimerat med en handskriven underskrift, vilket ju i praktiken inte har någon säkerhet alls.

Vissa av Bolagsverkets handläggare har inte förstått detta utan tror att alla digital underskrifter är ogiltiga och vägrar registrera dem. Om detta händer dig och du har gjort enligt ovan, hänvisa till Bolagsverkets chefsjurist, så brukar det lösa sig.

Det finns ett undantag från möjligheten till digitala signaturer, nämligen själva anmälningsblanketten. Att Bolagsverket kräver att just den ska skrivas på med blått bläck saknar helt stöd i aktiebolagslagen, men för tillfället är man tvungen att rätta sig efter det. Men för alla styrelse- och bolagsstämmoprotokoll går det alltså bra med digitala signaturer som sedan vidimeras manuellt.

Om man ändå måste skriva ut dokumentet på papper, vad är då poängen att kunna göra digitala underskrifter? Ofta är t ex styrelseledamöter geografiskt utspridda och genom att tillåta digitala underskrifter går det mycket enklare att få in underskrifterna. Vidimeringen kan sedan skötas av en enda person, t ex på bolaget, eller ett extern bolag, som t ex Qoorp.

Så funkar de nya personaloptionerna

Idag fattade riksdagen beslutet om de nya reglerna för personaloptioner i startups. Här sammanfattar vi reglerna och svarar på de viktigaste frågorna.

Vi har tidigare skrivit skrivit om det utredningsförslag som ligger till grund för beslutet. Huvuddragen i förslaget är att ge möjlighet att ställa ut optioner till personalen i unga företag utan att de anställda behöver lägga ut några pengar direkt eller att företaget behöver betala skatt för optionerna. Optionerna beskattas sedan när utnyttjas. Eftersom detta leder till möjligheten att omvandla lön från högbeskattad arbetsinkomst till lägre beskattad kapitalinkomst finns det en rad begränsningar. Reglerna är delvis rätt komplicerade men huvuddragen är:

  • Bolaget får högst ha drivit verksamhet i tio år
  • Omsättningen får vara högst 80 miljoner kronor
  • Antalet anställda får vara högst 49
  • Mindre än 25% av aktierna ägs av staten (direkt eller indirekt)
  • Bolaget är onoterat
  • Bolaget är inte verksamt inom följande områden:
    • rådgivning inom juridik, skattefrågor och redovisning eller revision
    • Bank- eller finansieringsrörelse
    • Försäkringsrörelse
    • Produktion av kol och stål
    • Handel med mark, fastigheter, råvaror eller finansiella instrument
    • Uthyrning för längre tid av lokaler eller bostäder

Vad gäller själva optionsprogrammet finns är begränsningarna följande:

  • Värdet på samtliga personaloptioner i bolaget är högst 75 miljoner kronor
  • Värdet på samtliga personaloptioner för en individ är högst 3 miljoner kronor
  • Den som får optionerna måste vara anställd och arbeta i genomsnitt minst 75% under de första tre åren. Snittlönen under denna tid måste vara minst 22 569 kronor per månad (13 inkomstbasbelopp över tre år).

För personerna som får optionerna gäller också att de eller deras närstående inte under något av de två åren innan optionerna tilldelas får ha ägt mer än fem procent av företaget.

Frågor och svar

Fråga 1: Vilken typ av värdepapper är de nya personaloptionerna?

Svar: rent juridiskt handlar det inte alls om värdepapper. Istället är det ett löfte från företaget om att göra en nyemission till en viss i förväg fastställd kurs (oftast kvotvärdet). Skillnaden mot en teckningsoption är att den anställde inte behöver betala någon för optionen, vilket man annars behöver när man ställer ut teckningsoptioner. Detta i sin tur gör att man kan sätta ett strike-price, dvs det pris man betalar för aktien, väldigt lågt, som lägst till aktiens kvotvärde. Kvotvärdet är aktiekapitalet delat med antalet aktier och är oftast mycket lägre än det pris investerare betalar för aktien. Rent teoretiskt hade detta varit möjligt med vanliga teckningsoptioner, men teckningspremien hade blivit väldigt hög.

Teoretiskt sett skulle en framtida bolagsstämma kunna neka att ställa ut aktierna. Därför är det viktigt att reglera att aktieägarna förbinder sig att göra det t ex genom ett aktieägaravtal.

Fråga 2: Vad behöver den anställde betala?

Svar: Ingenting. Visserligen kan man sätta ett pris, som den anställde sedan får dra av, men det finns egentligen ingen poäng med det.

Fråga 3: När sker beskattningen?

Svar: När man säljer aktierna som man erhållit. Dessa beskattas då som inkomst av kapital, dvs 30%, under förutsättning att de inte betraktas som kvalificerade aktier enligt de så kallade ”3:12-reglerna” som gäller fåmansbolag. Om aktierna faller under dessa regler kan de ändå bli föremål för inkomstbeskattning.

Fråga 4: Behöver bolaget betala arbetsgivaravgift?

Svar: Nej

Fråga 5: Kan man ge personaloptioner till styrelsemedlemmar?

Svar: för att få den förmånliga beskattningen måste man vara anställd i tre år (se ovan). Så för personer som bara sitter i styrelsen och inte är anställda i bolaget är svaret nej.

Fråga 6: Kan man ge personaloptioner till personer som bor utomlands?

Svar: Nej. För att kunna få tillgång till den fördelaktiga beskattningen måste personen som får det ha fått lön och skattat för den i Sverige.

Fråga 7: Kan utländska företag ge svenska anställda personaloptioner?

Svar: Ja, om bolaget har ”fast driftsställe” i Sverige och hör hemma inom EU, Norge, Schweiz eller Island, eller ”i en stat med vilken Sverige har ingått ett skatteavtal som innehåller en artikel om informationsutbyte”.

Fråga 8: Vad händer om personen slutar inom tre år?

Svar: Lagen är tydlig på att man måste vara anställd i tre år för att den förmånliga beskattningen ska gälla. De flesta bolag kommer därför troligen kräva tre års anställning för att optionerna ska gälla. Annars blir de vanliga personaloptioner, vilket innebär att beskattningsplikten (och skyldigheten att betala sociala avgifter) uppstår när optionerna löses in till aktier. Detta är inte så attraktivt. Det går dock att skapa avtal som gör att man kan få behålla (delar av) optionerna vid kortare anställning än tre år

Fråga 9: Jag vill ha personaloptioner i mitt bolag. Hur gör jag rent praktiskt?

Kontakta Qoorp så skapar vi ett program till dig.

Fråga 10: Vad kostar det låta Qoorp ta fram ett personaloptionsprogram?

Grundpriset är 2999 kronor om ni väljer självbetjäningsalternativet och 6999 kronor om ni låter oss administrera programmet. Mejla till info@qoorp.com eller ring oss på 08-410 246 30.

Fråga 11: Måste man ha sin aktiebok i Qoorp för att kunna skapa optionsprogram i systemet?

Svar: Nej. Det går utmärkt att skapa ett optionsprogram i Qoorps system utan att vara kund innan. Men det blir givetvis enklare, eftersom aktieboken är integrerad i systemet. Och optionsinnehavarna kommer att kunna se sitt innehav i aktieägarportalen.

Fråga 12: Mitt bolag kvalificerar sig inte för de nya optionerna. Vad gör jag då?

Använd de vanliga teckningsoptionerna. Qoorp har marknadens smidigast och billigaste system för att ta fram sådana program.

Fråga 13: Vad händer om bolaget blir uppköpt under treårsperioden?

Om det sker ett uppköp efter ett år så gäller skattefriheten. Om det däremot gått kortare tid gäller den inte. Detta är givetvis synd, eftersom det ger nyanställda ett incitament att fördröja uppköp. Att olika ägare har olika incitament är aldrig bra. Denna regel är troligen tillagd för att man inte ska kunna göra ett optionsprogram alldeles innan ett uppköp.

 

 

Att kalla till bolagsstämma

Inom de närmaste fem månaderna kommer många bolag ha sin ordinarie stämma. Vad man ska tänka på när man kallar till stämman? För att det ska bli så smidigt som möjligt behöver du troligen ändra i bolagsordningen.

Vad ska finnas med i kallelsen?

En ordinarie stämma måste alltid ta upp fastställandet av resultat- och balansräkningen och frågan om ansvarsfrihet för styrelsen. I praktiken innebär detta att man tar ställning till årsredovisningen, så för att kunna fatta beslut om detta måste årsredovisningen vara klar och underskriven av både styrelsen och revisorn. Om årsredovisningen inte blir klar i tid kan man inte genomföra stämman, och man tvingas då att ha en fortsatt bolagsstämma, som fattar beslut om det som rör årsredovisning och ansvarsfrihet.
I princip ska alla väsentliga beslut som fattas finnas med som förslag i kallelsen. Vill man exempelvis ändra bolagsordningen eller genomföra en nyemission måste förslagen till det finnas med i kallelsen – det går alltså inte att komma på detta under själva stämman. När det gäller val av ny styrelsen måste de föreslagna kandidaterna inte finnas med i kallelsen, även om det är lämpligt att man informerar aktieägarna om det.

Kallelsesätt

Bild på brevlåda

Hur kallar man till stämma?  Grundsättet, enligt aktiebolagslagen, är att skicka kallelsen via post. Sättet som man kallar på måste anges i bolagsordningen, och det kan vara något annat, t ex via epost, fax eller rekommenderat brev. Om man inte gjort denna ändring är det lämpligt att lägga till möjligheten att kalla via epost. Speciellt om man har en större mängd ägare är det lätt att underskatta hur mycket tid det tar att hantera ett manuellt utskick.

Hur lång tid innan kallar man?

Kallelsen till bolagsstämma får skickas ut tidigast sex veckor innan. Om bolagsstämman är ordinarie måste det göras senast fyra veckor innan, och för en extra bolagsstämma två veckor innan. Om det är en extrastämma som ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen måste kallelsen ske minst fyra veckor i förväg, även om det är en extrastämma. Bolaget kan dock i bolagsordningen skriva in att stämmor, både extrastämmor med beslut om bolagsordningsändringar och ordinarie stämmor, får kallas två veckor innan. Om man inte har skrivit in detta i bolagsordningen är det bra att göra.

Kallelse med kortare tid än två veckor

Hur gör man då om man verkligen måste hålla bolagsstämman tidigare än om två veckor? Det går bra så länge alla aktieägare är företrädda på stämman. Det enklaste är givetvis om alla är med rent fysiskt. Men ofta passar det dåligt, särskilt om man är lite fler ägare. Då kan man istället låta en person företräda andra aktieägare genom fullmakt. En bolagsstämma där aktieägarna inte är med rent fysiskt utan bara på pappret via fullmakter kallas ofta för ”pappersstämma”. Visserligen är det alltså fullt lagligt att göra så, men många bolag gör fel med formalian här.

För det första får nämligen inte bolaget själv utan vidare samla in fullmakterna. För att få lov att göra det måste det stå i bolagsordningen att man får. Även om detta är tillåtet enligt bolagsordningen måste fullmakten utformas på ett speciellt sätt där aktieägaren måste ta ställning till varje en enskild fråga som ska beslutas om på stämman. Sist men inte minst får den som företräder en annan aktieägare vare sig vara vd eller styrelseledamot i bolaget.

Poströstning

Ett enkelt sätt att komma runt problemet när man snabbt måste hålla bolagsstämma skulle kunna vara att låta aktieägarna poströsta. Men för att kunna göra det måste det också stå med som möjlighet i bolagsordningen.

Sammanfattning

Kolla upp i din bolagsordning vilken kallelsetid och vilket kallelsesätt som gäller, så att du inte gör fel. Om man gör fel kan besluten på stämman bli ogiltigförklarade. För att kunna göra det så enkelt som möjligt att hålla bolagsstämma bör man alltså göra följande tillägg till bolagsordningen:

  1. Tillåta kallelse till alla typer av bolagsstämmor med två veckors kallelsetid
  2. Tillåta kallelse via epost
  3. Tillåta styrelsen att samla in fullmakter
  4. Tillåta poströstning

Om det detta inte redan är infört i bolagsordningen är det alltså ett bra tillfället att passa på nu i vår.

Därför ska du inte ha aktiebrev – använd en säker aktiebok istället

aktiebrev

Alla aktieägare har rätt att få aktiebrev på de aktier de äger. Men är det en bra idé att ha aktiebrev? Nej. Att ha aktiebrev skapar fler problem än det löser. Med en säker aktiebok får du alla fördelar men slipper nackdelarna. Fortsätt läsa ”Därför ska du inte ha aktiebrev – använd en säker aktiebok istället”

Hur många aktier bör man ha när man bildar aktiebolag?

Det flesta bolag har alldeles för få aktier när de bildas. Det kostar inget ha många aktier redan från början och det gör det mycket lättare när man ska ta in pengar senare. Vi förklarar hur du bör göra. Fortsätt läsa ”Hur många aktier bör man ha när man bildar aktiebolag?”

Optionsutredningens urvattnade förslag

IThird-party_option_keygår var sista dagen att lämna synpunkter på regeringens förslag till beskattning av incitamentsprogram. Utredningen föreslår en del förbättringar, men eftersom man inte tar upp frågan om fåmansbolag riskerar förslagen att bli verkningslösa. I värsta fall blir det till och med en försämring. Fortsätt läsa ”Optionsutredningens urvattnade förslag”

Pre-money och post-money-värdering, kvotvärde och aktiekapital

Ett begrepp man ofta använder när man pratar om värdering av startups är pre-money och post-money. Det refererar alltid till en viss nyemission och värderingen pre-money är värdering av bolaget innan pengarna skjuts till, men till den värdering som kommer att användas i emissionen, medan post-money är värderingen efter att pengarna förts till. Exempel:

Låt oss anta ett nybildat bolag med 500 aktier och ett aktiekapital på 50 000 kronor. Priset som de som stiftar bolaget Fortsätt läsa ”Pre-money och post-money-värdering, kvotvärde och aktiekapital”

E-elektroniska signaturer för årsredovisningar kommer – om flera år

arsred-frilagd3

Vi skrev tidigare om att Bolagsverket, trots att aktiebolagslagen kräver det, inte accepterar elektroniska signaturer. Ett näraliggande område är årsredovisningar, där årsredovisningslagen talar om att elektroniska signaturer är tillåtna, men där Bolagsverket vägrar att ta emot e-signerade årsredovisningar. Att skicka runt årsredovisningen i pappersform kan i värsta fall ta upp emot en månad Fortsätt läsa ”E-elektroniska signaturer för årsredovisningar kommer – om flera år”

När får man underteckna ett protokoll från ett styrelsemöte eller en bolagsstämma elektroniskt?

bolagsverket_no_bankid

Att få in underskrifter på styrelseprotokoll och bolagsstämmoprotokoll kan vara väldigt tidskrävande, speciellt om personerna som ska skriva under befinner sig på olika platser. Många undrar om man istället kan skriva under protokoll elektroniskt. Kan man det? Ja, men bara ibland.

Enligt Aktiebolagslagen (1 kap. 13 §) får Fortsätt läsa ”När får man underteckna ett protokoll från ett styrelsemöte eller en bolagsstämma elektroniskt?”