Problemet med personaloptioner (del 2 av 4) – optioner genom avtal vs genom teckningsoptioner

Detta är del 2 av 4 i blogginlägget om problemet med personaloptioner. I denna del går vi i detalj igenom problemet med hur man ska ställa ut personaloptioner. 

Den mest naturliga metoden att ge ut personaloptioner vore att ställa ut dem i form av teckningsoptioner, men utan teckningspremie och med ett lösenpris på kvotvärdet. I fortsättningen kallar vi detta personaloptioner genom teckningsoption. Alternativet är att ställa ut dem i form av ett avtal mellan bolaget, den anställde och aktieägarna vilket vi härefter kallar  ”personaloption genom avtal” för att skilja det från personaloptioner genom teckningsoptioner.  Tyvärr har personaloptioner genom avtal en rad problem och det vore därför en klar fördel att istället använda personaloptioner genom teckningsoptioner (för en redogörelse av varför det är så, läs del 1 av inlägget). Men på grund av en olycklig formulering i lagstiftningen  är det oklart om detta är möjligt.

Problemet är inkomstskattelagens 10 kap § 11 (IL kap 10 § 11). För att kvalificera sig för förmånlig beskattning måste personaloptionen uppfylla kraven i andra stycket (vår understrykning):

”Om den skattskyldige på grund av sin tjänst förvärvar värdepapper på förmånliga villkor, ska förmånen tas upp som intäkt det beskattningsår då förvärvet sker.

Om det som förvärvas inte är ett värdepapper utan innebär en rätt att i framtiden förvärva värdepapper till ett i förväg bestämt pris eller i övrigt på förmånliga villkor (personaloption), tas förmånen upp som intäkt det beskattningsår då rätten utnyttjas eller överlåts

Uttrycket ”rätt att i framtiden förvärva värdepapper till ett i förväg bestämt pris” är just en beskrivning av vad en teckningsoption är. Problemet är  början på meningen där man definierar en personaloption som ”inte ett värdepapper”. Frågan är nu: är en teckningsoption som används för att ge ut personaloptioner att betrakta som ett värdepapper eller inte? Om en teckningsoption är ett värdepapper kan man rimligen inte använda teckningsoptioner för att ge ut personaloptioner, eftersom den första meningen i IL kap 10 § 11 tydligt säger att värdepapper som den anställde fått på grund av anställning ska beskattas direkt (och dessutom till den högre inkomstskatten, vilket framgår av andra delar av lagen).

Problemet är svårare att reda ut än man kan tro. Det finns nämligen flera definitioner av begreppet ”värdepapper”. Ett är det vardagliga begrepp som Wikipedia definierar som en ”handling, vars ägande eller innehavande medför eller utgör bevis för laglig rätt till pengar eller andra värdeföremål”.

Detta beskriver rätt väl vad en teckningsoption är. Men det beskriver också vad en personaloption är. Problemet här är att inkomstskattelagen utvidgar begreppet värdepapper till att betyda ”en handling som utgör bevis för rätt till pengar” oavsett vem som äger den[1]. En personaloption är nämligen inte ”fritt överlåtelsebar” – tvärtom, den får inte överlåtas alls och den förfaller om den anställde inte är kvar i bolaget. Och därmed är personaloptionen inte ett värdepapper.

Men om en teckningsoption har samma tilläggsvillkor som en personaloption som är utformad som ett avtal mellan den anställde och bolaget, så är det ju i praktiken samma avtal. Det enda som skiljer är den mekanism som används för att genomföra leveransen av aktien – bolagsstämmobeslut om nyemission i fallet med den rena personaloptionen och en anmälan till Bolagsverket om nyttjande om teckningsoption i det andra fallet.

Frågan är alltså huruvida en teckningsoption som har tilläggsvillkor som är identiska med en personaloption som utfärdats genom avtal kommer att betraktas som ett värdepapper eller inte.

Om man ställer ut personaloptioner genom teckningsoptioner och det senare visar sig att detta inte accepteras av Skatteverket blir skattekonsekvensen att man skulle ha betalt förmånsskatt på optionerna när de nyttjades (för personaloptionen blir det ingen skatt i det läget), samt dessutom skattetillägg på 40% eftersom man låtit bli att göra det. Dessutom måste bolaget betala arbetsgivaravgifter på förmånen och skattetillägg på det. I värsta fall kan skatten alltså bli långt över 100% (den exakta nivån beror på vad de aktier som ställts ut slutligen blir värda).

För att kunna avgöra detta behöver man alltså veta hur Skatteverket kommer att ställa sig. Och det är här problemet kommer: Skatteverkets officiella inställning är att man vägrar att svara. Vi från Qoorp har ställt frågan utan att få meningsfulla svar och många andra har också gjort det. Genom en av våra kunder har vi fått beskedet att Skatteverket för tillfället inte tagit ställning till frågan och att det dessutom inte är säkert att de alls kommer att göra det.

Det är detta som är så upprörande. Genom att inte ge ett tydligt besked i denna fråga ägnar sig Skatteverket i praktiken åt obstruktion. Lagstiftarens syfte kan knappast ha varit att personaloptioner skulle levereras på ett specifikt sätt (genom avtalet istället för genom teckningsoptioner). Att man genom den valda formuleringen skapat oklarhet torde vara ett olycksfall i arbetet. Men det kan inte vara Skatteverkets roll att spä på det genom att vägra ge besked, speciellt som konsekvenser kan bli så katastrofala för den anställde.

I sammanhanget är det värt att notera att Skatteverket var en av de remissinstanser som var mest negativt till personaloptioner. Kanske vill man genom att vägra uttala sig göra det svårt för bolag att i praktiken utnyttja dem?

Så hur gör man rent praktiskt? I skrivande stund (mars 2018) kan vi dessvärre inte rekommendera personaloptioner genom teckningsoptioner, utan måste förorda personaloptioner genom avtal. Vi vet att vi sticker ut hakan här, eftersom resten av branschen verkar ha valt teckningsoptioner som leveransmekanism, men vi väljer hellre ett metod som vi vet kommer att fungera än en metod som borde funka men som kanske inte gör det. Vill ni veta mer, hör av er till info@qoorp.com eller ring på 08-410 246 30.

Detta är dessvärre inte de enda problemen med de nya personaloptionerna. Några saker man behöver se upp med har vi tagit upp i del 3 av vår serie om personaloptioner.

Fotnoter:

1. Detta står inte uttryckligen i inkomstskattelagen, men är underförstått, eftersom det annars inte skulle vara någon skillnad på värdepapper enligt första stycket respektive personaloptioner enligt andra stycket i IL kap 10 § 11.

Problemen med personaloptioner (del 1 av 4) – teckningsoptioner eller inte?

Detta är del 1 av 4 i en serie om problemen med personaloptioner. Vi börjar med hur man ställer ut optionerna. 

De nya personaloptionerna som kom från 1:a januari 2018 är ett stort lyft för startups när det gäller att möjligheten att ge anställda incitament.

Det finns bara ett litet problem: ingen vet hur man rent praktiskt ska ställa ut optionerna. Orsaken är en olycklig formulering i lagförslaget, vilket gör att det idag inte går att avgöra hur man rent juridiskt ska utforma ett personaloptionsprogram så att det inte blir inkomstbeskattat.

Problemet är hur det ska gå till att ge ut aktierna när de obligatoriska tre åren har gått. Det finns två möjliga sätt[1] a) nyemission av aktier i slutet av treårsperioden[2] och b) att i början av optionsperioden ställa ut en teckningsoption, som efter 3 år kan lösas in mot en aktie.

För enkelhets skull kallar vi den första metoden ”personal option genom avtal” och den andra ”personaloption genom teckningsoption”.

Personaloptioner genom avtal

Personaloption genom avtal fungerar visserligen med det nya förslaget men har flera stora nackdelar:

  1. Det går inte att binda bolaget att fatta beslut om nyemission så långt fram i tiden. Man kan alltså inte på en bolagsstämma 2018 fatta ett beslut om att bolaget år 2021 ska ge ut aktier. Ett sådant beslut kan som längst sträcka sig fram till nästa ordinarie bolagsstämma. Bolagsstämman år 2021 måste alltså självmant fatta beslutet om nyemission.
  2. Det enda säkra sättet är att kräva att aktieägarna går med på att åta sig att vid en framtida bolagsstämma rösta för att göra en riktad nyemission till optionsinnehavarna med en teckningskurs på kvotvärdet (det krävs två tredejdels majoritet för detta). Man måste alltså även försäkra sig om att alla nya aktieägare som kommer till genom nyemissioner eller genom att befintliga aktier säljs också skriver på detta åtagande.
  3. Om aktieägarna har skrivit på ett sådant åtagande, men sedan ändå inte röstar för nyemissionen är det oklart hur personalen som gått miste om aktierna ska kunna få skadestånd. Ska de stämma bolaget eller aktieägarna? Det kanske finns nya aktieägare, som aldrig skrivit på något åtagande om personaloptionerna därför att de gamla aktieägarna missade att kräva det av dem när de sålde sina aktier. Är det då de gamla aktieägarna som personalen ska stämma? Och så vidare.
  4. Utspädningseffekten av personaloptionerna blir dold. En teckningsoption registreras hos Bolagsverket och är alltså en allmän handling. Men ett avtal om att genomföra en framtida nyemission är ingen allmän handling och man kan tänka sig en situation där det kommer in nya ägare som investerat i bolaget utan att känna till personaloptionsprogrammet och som med rätta känner sig lurade vid en framtida utspädning, speciellt om den är stor.

Det är alltså tydligt att metoden med personaloptioner genom avtal visserligen fungerar i teorin, men att den dels kommer att kräva en hel del pedagogik att förklara, dels vara svår att driva igenom om aktieägarna i framtiden krånglar.

Personaloptioner genom teckningsoptioner

Då låter alternativet att ge ut teckningsoptioner som ett betydligt tryggare alternativ. En teckningsoption är ett dokument som ger innehavaren rätt att vid en förutbestämd tidpunkt, i detta fall tre år fram i tiden, lösa in optionen mot en aktie till ett visst lösenpris (för personaloptioner minst kvotvärdet, vilket är ett väldigt litet belopp). Teckningsoptioner registreras hos Bolagsverket, så att alla aktieägare kan se framtida möjliga utspädningar och det finns inga juridiska oklarheter kring dem på samma sätt som personaloptioner genom avtal.

Problemet är bara att det på grund av en olycklig formulering i den nya lagen inte är helt klart att teckningsoptioner fungerar. Det hela kokar ned till om Skatteverket kommer att betrakta personaloptioner som är utställda i form av teckningsoptioner som giltiga.

Tyvärr har Skatteverket valt att kasta grus i maskineriet genom att inte ge besked. Från Qoorps sida har vi ställt frågan för länge sedan, men inte fått något svar. Vi är naturligtvis inte de enda som undrar och enligt ett svar från Skatteverket som vi fått ta del av har man inte ens bestämt om man alls kommer att ta ställning till frågan.

Detta är naturligtvis helt skandalöst. Lagstiftarens avsikt har varit glasklar – om ett bolag och den anställde uppfyller vissa krav ska kapitalbeskattning gälla för personaloptioner. Den rent tekniska utformningen av borde vara helt irrelevant och Skatteverket borde alltså inte bry som om huruvida optionerna ställs ut i form av teckningsoptioner eller i form av ett avtal mellan aktieägarna och den anställde om att i framtiden ge ut aktier till kvotvärdet.

Problemet är att nästan hela branschen, av de skäl som vi nämnt ovan, verkar ha valt just teckningsoptioner som leveransmekanism. På grund av detta icke-besked från Skatteverket är det alltså högst oklart om det kommer att fungera.

Av detta skäl har vi på Qoorp väntat med att lansera vår automatiserade tjänst för personaloptioner, eftersom vi inte vill sätta våra kunder i klistret med optioner som kanske inte fungerar. Vår bästa rekommendation just nu är därför att genomföra programmen genom avtal mellan bolaget och den anställde kombinerat med ett aktieägaravtal. Detta kan vi leverera idag. Vill ni veta mer, hör av er till info@qoorp.com eller ring på 08-410 246 30.

För dig som vill veta i detalj vad problemet är, läs del 2 , del 3 och del 4.

Fotnoter:

1. Det går även att ställa ut personaloptioner mot befintliga aktier, men det är egentligen bara relevant om man redan planerat för det när man startade bolaget.
2. Minsta löptiden är tre år, vilket vi valt för att göra exemplet enklare. Man kan utsträcka det upp till tio år.

Så gör du en digital underskrift till Bolagsverket

Som vi tidigare har skrivit om i bloggen följer inte Bolagsverket aktiebolagslagens regler vad gäller digitala underskrifter; enligt aktiebolagslagen är ”avancerad elektronisk underskrift ” (dvs i praktiken dokument signerade med BankID) acceptabelt för allt utom aktiebrev. Det går numera dock att få dem att acceptera detta i vissa fall:

  • Dokumenten måste vara signerade så att alla deltagare använder BankID (vilket begränsar användandet till personer med svenskt personnummer) vid signering.
  • Dokumentet måste sedan skrivas ut på papper, vidimeras med blått bläck och skickas in i pappersformat

Vidimering innebär att någon går i god för att signaturen är korrekt och görs enkelt genom att man skriver ”Vidimeras”, följt av sin signatur och namnet  skrivit med blockbokstäver.

Det kan tyckas märkligt att ett digitalt dokument måste skrivas ut på papper för att gälla. Det är det också; det vore givetvis mycket säkrare om man fick skicka in det per e-post, vilket ju skulle göra det möjligt för Bolagsverket att enkelt verifiera dokumentets äkthet med mycket högre tillförlitlighet än ett dokument som är vidimerat med en handskriven underskrift, vilket ju i praktiken inte har någon säkerhet alls.

Vissa av Bolagsverkets handläggare har inte förstått detta utan tror att alla digital underskrifter är ogiltiga och vägrar registrera dem. Om detta händer dig och du har gjort enligt ovan, hänvisa till Bolagsverkets chefsjurist, så brukar det lösa sig.

Det finns ett undantag från möjligheten till digitala signaturer, nämligen själva anmälningsblanketten. Att Bolagsverket kräver att just den ska skrivas på med blått bläck saknar helt stöd i aktiebolagslagen, men för tillfället är man tvungen att rätta sig efter det. Men för alla styrelse- och bolagsstämmoprotokoll går det alltså bra med digitala signaturer som sedan vidimeras manuellt.

Om man ändå måste skriva ut dokumentet på papper, vad är då poängen att kunna göra digitala underskrifter? Ofta är t ex styrelseledamöter geografiskt utspridda och genom att tillåta digitala underskrifter går det mycket enklare att få in underskrifterna. Vidimeringen kan sedan skötas av en enda person, t ex på bolaget, eller ett extern bolag, som t ex Qoorp.

Så funkar de nya personaloptionerna

Idag fattade riksdagen beslutet om de nya reglerna för personaloptioner i startups. Här sammanfattar vi reglerna och svarar på de viktigaste frågorna.

Vi har tidigare skrivit skrivit om det utredningsförslag som ligger till grund för beslutet. Huvuddragen i förslaget är att ge möjlighet att ställa ut optioner till personalen i unga företag utan att de anställda behöver lägga ut några pengar direkt eller att företaget behöver betala skatt för optionerna. Optionerna beskattas sedan när utnyttjas. Eftersom detta leder till möjligheten att omvandla lön från högbeskattad arbetsinkomst till lägre beskattad kapitalinkomst finns det en rad begränsningar. Reglerna är delvis rätt komplicerade men huvuddragen är:

  • Bolaget får högst ha drivit verksamhet i tio år
  • Omsättningen får vara högst 80 miljoner kronor
  • Antalet anställda får vara högst 49
  • Mindre än 25% av aktierna ägs av staten (direkt eller indirekt)
  • Bolaget är onoterat
  • Bolaget är inte verksamt inom följande områden:
    • rådgivning inom juridik, skattefrågor och redovisning eller revision
    • Bank- eller finansieringsrörelse
    • Försäkringsrörelse
    • Produktion av kol och stål
    • Handel med mark, fastigheter, råvaror eller finansiella instrument
    • Uthyrning för längre tid av lokaler eller bostäder

Vad gäller själva optionsprogrammet finns är begränsningarna följande:

  • Värdet på samtliga personaloptioner i bolaget är högst 75 miljoner kronor
  • Värdet på samtliga personaloptioner för en individ är högst 3 miljoner kronor
  • Den som får optionerna måste vara anställd och arbeta i genomsnitt minst 75% under de första tre åren. Snittlönen under denna tid måste vara minst 22 569 kronor per månad (13 inkomstbasbelopp över tre år).

För personerna som får optionerna gäller också att de eller deras närstående inte under något av de två åren innan optionerna tilldelas får ha ägt mer än fem procent av företaget.

Frågor och svar

Fråga 1: Vilken typ av värdepapper är de nya personaloptionerna?

Svar: rent juridiskt handlar det inte alls om värdepapper. Istället är det ett löfte från företaget om att göra en nyemission till en viss i förväg fastställd kurs (oftast kvotvärdet). Skillnaden mot en teckningsoption är att den anställde inte behöver betala någon för optionen, vilket man annars behöver när man ställer ut teckningsoptioner. Detta i sin tur gör att man kan sätta ett strike-price, dvs det pris man betalar för aktien, väldigt lågt, som lägst till aktiens kvotvärde. Kvotvärdet är aktiekapitalet delat med antalet aktier och är oftast mycket lägre än det pris investerare betalar för aktien. Rent teoretiskt hade detta varit möjligt med vanliga teckningsoptioner, men teckningspremien hade blivit väldigt hög.

Teoretiskt sett skulle en framtida bolagsstämma kunna neka att ställa ut aktierna. Därför är det viktigt att reglera att aktieägarna förbinder sig att göra det t ex genom ett aktieägaravtal.

Fråga 2: Vad behöver den anställde betala?

Svar: Ingenting. Visserligen kan man sätta ett pris, som den anställde sedan får dra av, men det finns egentligen ingen poäng med det.

Fråga 3: När sker beskattningen?

Svar: När man säljer aktierna som man erhållit. Dessa beskattas då som inkomst av kapital, dvs 30%, under förutsättning att de inte betraktas som kvalificerade aktier enligt de så kallade ”3:12-reglerna” som gäller fåmansbolag. Om aktierna faller under dessa regler kan de ändå bli föremål för inkomstbeskattning.

Fråga 4: Behöver bolaget betala arbetsgivaravgift?

Svar: Nej

Fråga 5: Kan man ge personaloptioner till styrelsemedlemmar?

Svar: för att få den förmånliga beskattningen måste man vara anställd i tre år (se ovan). Så för personer som bara sitter i styrelsen och inte är anställda i bolaget är svaret nej.

Fråga 6: Kan man ge personaloptioner till personer som bor utomlands?

Svar: Nej. För att kunna få tillgång till den fördelaktiga beskattningen måste personen som får det ha fått lön och skattat för den i Sverige.

Fråga 7: Kan utländska företag ge svenska anställda personaloptioner?

Svar: Ja, om bolaget har ”fast driftsställe” i Sverige och hör hemma inom EU, Norge, Schweiz eller Island, eller ”i en stat med vilken Sverige har ingått ett skatteavtal som innehåller en artikel om informationsutbyte”.

Fråga 8: Vad händer om personen slutar inom tre år?

Svar: Lagen är tydlig på att man måste vara anställd i tre år för att den förmånliga beskattningen ska gälla. De flesta bolag kommer därför troligen kräva tre års anställning för att optionerna ska gälla. Annars blir de vanliga personaloptioner, vilket innebär att beskattningsplikten (och skyldigheten att betala sociala avgifter) uppstår när optionerna löses in till aktier. Detta är inte så attraktivt. Det går dock att skapa avtal som gör att man kan få behålla (delar av) optionerna vid kortare anställning än tre år

Fråga 9: Jag vill ha personaloptioner i mitt bolag. Hur gör jag rent praktiskt?

Kontakta Qoorp så skapar vi ett program till dig.

Fråga 10: Vad kostar det låta Qoorp ta fram ett personaloptionsprogram?

Grundpriset är 2999 kronor om ni väljer självbetjäningsalternativet och 6999 kronor om ni låter oss administrera programmet. Mejla till info@qoorp.com eller ring oss på 08-410 246 30.

Fråga 11: Måste man ha sin aktiebok i Qoorp för att kunna skapa optionsprogram i systemet?

Svar: Nej. Det går utmärkt att skapa ett optionsprogram i Qoorps system utan att vara kund innan. Men det blir givetvis enklare, eftersom aktieboken är integrerad i systemet. Och optionsinnehavarna kommer att kunna se sitt innehav i aktieägarportalen.

Fråga 12: Mitt bolag kvalificerar sig inte för de nya optionerna. Vad gör jag då?

Använd de vanliga teckningsoptionerna. Qoorp har marknadens smidigast och billigaste system för att ta fram sådana program.

Fråga 13: Vad händer om bolaget blir uppköpt under treårsperioden?

Om det sker ett uppköp efter ett år så gäller skattefriheten. Om det däremot gått kortare tid gäller den inte. Detta är givetvis synd, eftersom det ger nyanställda ett incitament att fördröja uppköp. Att olika ägare har olika incitament är aldrig bra. Denna regel är troligen tillagd för att man inte ska kunna göra ett optionsprogram alldeles innan ett uppköp.

 

 

Att kalla till bolagsstämma

Inom de närmaste fem månaderna kommer många bolag ha sin ordinarie stämma. Vad man ska tänka på när man kallar till stämman? För att det ska bli så smidigt som möjligt behöver du troligen ändra i bolagsordningen.

Vad ska finnas med i kallelsen?

En ordinarie stämma måste alltid ta upp fastställandet av resultat- och balansräkningen och frågan om ansvarsfrihet för styrelsen. I praktiken innebär detta att man tar ställning till årsredovisningen, så för att kunna fatta beslut om detta måste årsredovisningen vara klar och underskriven av både styrelsen och revisorn. Om årsredovisningen inte blir klar i tid kan man inte genomföra stämman, och man tvingas då att ha en fortsatt bolagsstämma, som fattar beslut om det som rör årsredovisning och ansvarsfrihet.
I princip ska alla väsentliga beslut som fattas finnas med som förslag i kallelsen. Vill man exempelvis ändra bolagsordningen eller genomföra en nyemission måste förslagen till det finnas med i kallelsen – det går alltså inte att komma på detta under själva stämman. När det gäller val av ny styrelsen måste de föreslagna kandidaterna inte finnas med i kallelsen, även om det är lämpligt att man informerar aktieägarna om det.

Kallelsesätt

Bild på brevlåda

Hur kallar man till stämma?  Grundsättet, enligt aktiebolagslagen, är att skicka kallelsen via post. Sättet som man kallar på måste anges i bolagsordningen, och det kan vara något annat, t ex via epost, fax eller rekommenderat brev. Om man inte gjort denna ändring är det lämpligt att lägga till möjligheten att kalla via epost. Speciellt om man har en större mängd ägare är det lätt att underskatta hur mycket tid det tar att hantera ett manuellt utskick.

Hur lång tid innan kallar man?

Kallelsen till bolagsstämma får skickas ut tidigast sex veckor innan. Om bolagsstämman är ordinarie måste det göras senast fyra veckor innan, och för en extra bolagsstämma två veckor innan. Om det är en extrastämma som ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen måste kallelsen ske minst fyra veckor i förväg, även om det är en extrastämma. Bolaget kan dock i bolagsordningen skriva in att stämmor, både extrastämmor med beslut om bolagsordningsändringar och ordinarie stämmor, får kallas två veckor innan. Om man inte har skrivit in detta i bolagsordningen är det bra att göra.

Kallelse med kortare tid än två veckor

Hur gör man då om man verkligen måste hålla bolagsstämman tidigare än om två veckor? Det går bra så länge alla aktieägare är företrädda på stämman. Det enklaste är givetvis om alla är med rent fysiskt. Men ofta passar det dåligt, särskilt om man är lite fler ägare. Då kan man istället låta en person företräda andra aktieägare genom fullmakt. En bolagsstämma där aktieägarna inte är med rent fysiskt utan bara på pappret via fullmakter kallas ofta för ”pappersstämma”. Visserligen är det alltså fullt lagligt att göra så, men många bolag gör fel med formalian här.

För det första får nämligen inte bolaget själv utan vidare samla in fullmakterna. För att få lov att göra det måste det stå i bolagsordningen att man får. Även om detta är tillåtet enligt bolagsordningen måste fullmakten utformas på ett speciellt sätt där aktieägaren måste ta ställning till varje en enskild fråga som ska beslutas om på stämman. Sist men inte minst får den som företräder en annan aktieägare vare sig vara vd eller styrelseledamot i bolaget.

Poströstning

Ett enkelt sätt att komma runt problemet när man snabbt måste hålla bolagsstämma skulle kunna vara att låta aktieägarna poströsta. Men för att kunna göra det måste det också stå med som möjlighet i bolagsordningen.

Sammanfattning

Kolla upp i din bolagsordning vilken kallelsetid och vilket kallelsesätt som gäller, så att du inte gör fel. Om man gör fel kan besluten på stämman bli ogiltigförklarade. För att kunna göra det så enkelt som möjligt att hålla bolagsstämma bör man alltså göra följande tillägg till bolagsordningen:

  1. Tillåta kallelse till alla typer av bolagsstämmor med två veckors kallelsetid
  2. Tillåta kallelse via epost
  3. Tillåta styrelsen att samla in fullmakter
  4. Tillåta poströstning

Om det detta inte redan är infört i bolagsordningen är det alltså ett bra tillfället att passa på nu i vår.

Aktiebolag utan aktiekapital – just say no

Så du vill starta aktiebolag, men vill inte lägga upp 50 000 kronor i aktiekapital? Då kan du starta ett så kallat ”SUF-bolag” och bara betala dryga tusenlappen i aktiekapital och ändå få något som i princip funkar som ett svenskt AB. Om du tycker att det låter för bra för att vara sant har du gissat rätt.

Att man behöver lägga ut 50 000 kronor för att starta ett aktiebolag kan vara ett hinder, speciellt om man startar en verksamhet där man faktiskt inte behöver ett så stort kapital, t ex om man jobbar som konsult. Ett sätt att uppnå fördelarna med att ha ett aktiebolag är att starta ett så kallat SUF-bolag. Det innebär att man startar ett (oftast) brittiskt aktiebolag, som bara kräver en registreringsavgift på 100 GBP, dvs strax över tusen kronor. Sedan registrerar man en svensk filial till detta bolag och den svenska filialen fungerar i stort sett som ett svenskt aktiebolag. Det låter som en bra idé. Tyvärr är det knappast det.

Visserligen slipper man att lägga ut 50 000 kronor i aktiekapital. Men till skillnad från ett svenskt aktiebolag kostar det brittiska bolaget pengar varje år. Om du missköter rapporteringen till Companies House, den brittiska motsvarigheten till Bolagsverket, kan du få böter på upp till 5000 GBP, dvs nästan 60 000 kr. Det innebär att du bör anlita en extern konsult för att hjälpa dig med bokföringen och registreringar. Men eftersom SUF-bolag är ganska ovanliga och de flesta svenska redovisningskonsulter inte har erfarenheter av dem kommer du i praktiken att vara hänvisad till att anlita den firma som hjälpte dig att sätta upp bolaget. Du är med andra ord fast som kund och har en väldigt svag förhandlingsposition om du är missnöjd med priset eller servicen. Jämför detta med situationen med ett svenskt aktiebolag, där utvecklingen går mot mer automatiserade och billigare tjänster. Redan idag erbjuder t ex Bokio ett bokföringsprogram för aktiebolag som är gratis i grundversionen och flera andra bolag jobbar också på automatiserade bokföringstjänster. Redan efter cirka fem år kommer du troligen att ha betalat mer i extraavgifter för ditt SUF än de 50 000 kronorna i aktiekapital, som ju dessutom inte är en kostnad. 

Sedan finns alltid en osäkerhet kring juridiska frågor och detta har bara blivit värre med tiden. Att det överhuvudtaget går att registrera ett SUF är en följd av EU-lagstiftningen, som tillåter fri rörlighet för företag inom EU. Men det innebär också att det finns tre uppsättningar lagar som styr ditt SUF: svensk, brittisk samt EU-lagstiftning. Speciellt med tanke på Brexit gör det att det finns en lång rad osäkerheter och det är inte ens säkert att upplägget kommer att fungera långsiktigt om Storbritannien lämnar EU.

Så vad ska man göra? Om du vill komma igång som entreprenör men inte har råd med ett aktiebolag och vill slippa pappersarbetet med egen firma finns det en rad bolag som erbjuder fakturering som tjänst, t ex Bolagskraft, Cool Company, Frilansfinans och Red Flag. Om det är viktigt för dig att ha en självständig juridisk person får du dock bita i det sura äpplet och lägga ut 50 000 kronor.

Därför ska du inte ha aktiebrev – använd en säker aktiebok istället

aktiebrev

Alla aktieägare har rätt att få aktiebrev på de aktier de äger. Men är det en bra idé att ha aktiebrev? Nej. Att ha aktiebrev skapar fler problem än det löser. Med en säker aktiebok får du alla fördelar men slipper nackdelarna. Fortsätt läsa ”Därför ska du inte ha aktiebrev – använd en säker aktiebok istället”

Hur många aktier bör man ha när man bildar aktiebolag?

Det flesta bolag har alldeles för få aktier när de bildas. Det kostar inget ha många aktier redan från början och det gör det mycket lättare när man ska ta in pengar senare. Vi förklarar hur du bör göra. Fortsätt läsa ”Hur många aktier bör man ha när man bildar aktiebolag?”

Optionsutredningens urvattnade förslag

IThird-party_option_keygår var sista dagen att lämna synpunkter på regeringens förslag till beskattning av incitamentsprogram. Utredningen föreslår en del förbättringar, men eftersom man inte tar upp frågan om fåmansbolag riskerar förslagen att bli verkningslösa. I värsta fall blir det till och med en försämring. Fortsätt läsa ”Optionsutredningens urvattnade förslag”